Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Общество вправе приобретать размещенные им акции:

по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не станет ниже минимального размера уставного капитала. Изымаемые из оборота акции погашаются при их приобретении;
по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения и если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не станет меньше 90% от уставного капитала. Приобретенные акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано их приобрести. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Ограничения на приобретение обществом размещенных акций аналогичны ограничениям по выплате дивидендов. Кроме того, общество не вправе приобретать размещенные акции до выкупа им акций по законным требованиям акционеров.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или одобрения крупной сделки;
внесения изменений в устав общества или принятия устава в новой редакции.

Такое право они приобретают, если на общем собрании акционеров голосовали против принятия указанных решений или не участвовали в голосовании по этим вопросам.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, установленной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

При совершении обществом сделки рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров, а в случае заинтересованности в сделке того или иного члена совета - решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. При необходимости может быть приглашен независимый оценщик. В случае выкупа имущества у акционеров привлечение независимого оценщика является обязательным.

При определении рыночной стоимости акций принимаются во внимание следующие факторы:

регулярно публикуемые в печати сведения о цене их покупки или цене спроса и предложения (в этом случае привлечение независимого оценщика не обязательно);
размер чистых активов общества;
цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной их стоимости.

В зарубежной практике применяются расчетные методы оценки рыночной стоимости акций (Р):

по сумме дивидендов на акцию (Д), фактически выплачиваемой обществом, и среднему значению нормы дивиденда в процентах (d), сложившемуся на фондовом рынке: Р = 100Д/d
по фактическому значению показателя "курс/прибыль" (Р/Е) И среднему значению этого показателя, сложившемуся на фондовом рынке (Р/E)ср: к где Е - прибыль на акцию.

Общество вправе проводить:

консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа);
дробление размещенных акций, в результате которого одна акция конвертируется в две или более новые акции той же категории (типа).

H. Kpyглoвa

Хозяйственное право...